休斯厄尔敦得知辽军即将大举压境，便调遣兵马在厄尔下旗守备城垣。
数日过后，虽然厄尔下旗城内还有十余万兵马，但物资却极为缺乏，这并不是休斯厄尔敦没有准备粮草，而是不久前，萧绰曾不惜一切代价，偷袭蒙古运输粮草的兵马，虽然萧绰损失上千名士兵，但也切断蒙古一个月的后勤补给，然后萧绰还派遣黑虎堂精英潜入厄尔下旗，将城内的余粮烧个干净。
而为了防止蒙古军杀马取肉，萧绰派遣三十万大军，将厄尔下旗围个水泄不通，并且在晚上发动总攻。
辽军的攻击是在五百门流风炮的掩护下进行，萧绰将五百门流风炮集中在厄尔下旗的东门，并由萧茗儿和白雪妃指挥大军攻城，耶律长亭和沈灵梅带领三万名兵马佯攻南门，萧南阳和白云妃则带领三万名兵马绕到西门虚张声势，萧绰和慕容飞雪则准备三万名精骑，埋伏在厄尔下旗的北门外。
萧绰料定等五百门流风炮开始轰城后，蒙古军的军心一定会溃散，虽然休斯厄尔敦有十数万名精兵，但厄尔下旗不过是弹丸之地，并不容易坚守，尤其在后勤被掐断的情况下，加上六郎正在攻打乌兰，乌兰自然无法发兵来救厄尔下旗。
休斯厄尔敦只是一个有勇无谋的匹夫，到时他一定会选择弃守厄尔下旗，等他的兵马一撤离厄尔下旗，萧绰就...
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